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中昌海運股份有限公司股票交易異常波動公告-海運價格

作者:佚名 錄入:Admin 文章來源:本站原創 點擊數:876 更新時間:2015-12-10 上午 08:52:48

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。


重要內容提示:


●本公司股票于2015年12月4日、12月7日、12月8日連續三個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累計達到15。


●本公司已采取書面方式向公司控股股東上海三盛宏業投資(集團)有限責任公司及實際控制人進行函證。公司董事會、控股股東及實際控制人確認,除公司已于2015年11月18日披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項外,不存在其他公司應披露而未披露的重大信息。


一、股票交易異常波動的具體情況


本公司股票于2015年12月4日、12月7日、12月8日連續三個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累計達到15,根據《上海證券交易所風險警示板股票交易管理辦法》(2015年修訂)第八條的規定,屬于股票交易異常波動。


二、公司關注并核實的相關情況


公司董事會就公司股票出現交易異常波動的情況進行了自查,并已向公司控股股東及實際控制人發函詢問,現將有關情況說明如下:


1、截至目前,公司日常生產經營情況沒有發生重大變化,不存在影響公司股票交易價格異常波動的重大事宜。


2、公司董事會、公司控股股東及實際控制人自查后確認,除公司已于2015年11月18日披露的發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項外,不存在其他應披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大資產重組、發行股份、上市公司收購、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項。


3、公司于2015年11月17日召開了第八屆董事會第十九次會議,審議通過了本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項的相關議案,并于2015年11月18日披露了相關公告;2015年11月30日,公司收到上海證券交易所《關于對股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案的審核意見函》(上證公函[2015]1946號)(以下簡稱“《審核意見函》”);2015年12月3日公司披露了對上海證券交易所審核意見函的回復公告,同時披露了《中昌海運股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)》等與本次重大資產重組相關的文件,詳細內容請見公司在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)披露的相關公告。目前公司該重大資產重組事項相關工作正有序進行。


4、公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人在異動期間未買賣公司股票。


三、董事會關于不存在應披露而未披露的重大信息的聲明


本公司董事會確認,(除前述第二部分涉及的披露事項外)本公司沒有任何根據《股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的事項或與該等事項有關的籌劃和意向,董事會也未獲悉根據《股票上市規則》等有關規定應披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。


四、相關風險提示


請廣大投資者仔細閱讀公司于2015年12月3日披露的《中昌海運股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案(修訂稿)》中的“重大風險提示”章節,風險提示如下:


(一)與本次交易相關的風險


1、交易的審批風險


本次交易尚需滿足其他條件方可完成,包括但不限于本公司關于本次交易的二次董事會審議通過、本公司關于本次交易的股東大會審議通過、中國證監會核準等。本次交易能否取得上述批準或核準及取得上述批準或核準的時間存在不確定性,因此,本次交易存在審批風險。


針對以上風險,公司將嚴格按照有關法律法規的要求,規范公司行為,及時、準確、全面、公正的披露重要信息,加強與投資者溝通,同時公司將采取積極措施,盡可能地降低投資風險,確保利潤穩定增長,為股東創造豐厚的回報。


2、本次交易可能被取消的風險


公司制定了嚴格的內幕信息管理制度,公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中,盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍,減少內幕信息的傳播。但仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行為,公司存在因可能涉嫌內幕交易造成股價異常波動或異常交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。


如有權監管機構對協議的內容和履行提出異議從而導致協議的重要原則條款無法得以履行以致嚴重影響任何一方簽署協議時的商業目的,則經各方書面協商一致后發行股份及支付現金購買資產協議可以終止或解除。如交易雙方無法就完善交易方案的措施達成一致,則本次交易存在終止的可能。


3、標的公司的估值風險


本次交易標的資產博雅科技100股權的預評估值為88,330萬元,較截至2015年9月30日的所有者權益1,092.18萬元增值87,237.82萬元,增值率高達7,987.49。以上預估結果雖然是有證券期貨業務資格的評估機構根據截至本預案出具日已知的情況和資料對標的資產的價值所做的預計,盡管對標的資產價值預估的各項假設遵循了謹慎性原則,但標的資產未來業務的增長仍受到諸多因素影響,是否能夠實現存在一定的不確定性,而且本預案披露的標的資產的預估結果可能與最終的評估結果存在差異。


本次交易標的資產的估值較賬面凈資產增值較高,主要是基于標的公司目前經營的業務具有較強的盈利能力、未來較高的業績增長速度、擁有較多的核心技術和優秀的互聯網營銷人才等未在賬面反映的核心資產得出的估值結果。相應地,如上述基礎發生變動,將可能導致標的公司的價值低于目前的評估結果。


本次交易標的公司的評估值較賬面凈資產增值較高,特提醒投資者關注本次交易定價估值較賬面凈資產增值較高的風險。


4、本次交易形成的商譽減值風險


本次交易完成后,在本公司合并資產負債表中將形成一定金額的商譽。根據《企業會計準則》規定,本次交易形成的商譽不作攤銷處理,但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果標的公司未來經營狀況惡化,則本次交易形成的商譽存在減值風險,減值金額將計入本公司利潤表,從而對本公司未來業績造成不利影響,提請投資者注意本次交易形成的商譽減值風險。


5、財務數據未經審計、標的資產評估未完成,與最終結果存在差異的風險


截至本預案出具日,本次交易標的資產的審計、評估等工作尚未完成。本預案中涉及的主要財務指標、經營業績描述及標的資產的預估值僅供投資者參考之用,最終的數據以具有證券業務資格的會計師事務所、資產評估機構出具的審計報告、評估報告為準,存在與目前披露數據出現差異的風險。相關資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果將在本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書中予以披露。


6、標的資產承諾業績無法實現的風險


根據《發行股份及支付現金購買資產協議書》,補償責任人承諾博雅科技2015年,2016年度、2017年度和2018年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于3,000萬元、6,000萬元、8,100萬元和10,500萬元。補償責任人進行業績承諾時,承諾如評估報告中標的資產承諾期內的預測凈利潤數高于上述承諾凈利潤數,則最終承諾凈利潤數應按評估報告中預測凈利潤數為基礎確定,此項承諾符合上市公司中小股東的利益。根據市場情況及上述業績承諾,預期博雅科技未來三年凈利潤將呈現較快增長的趨勢,但若出現宏觀經濟波動、市場競爭加劇等情況,博雅科技經營業績能否達到預期存在不確定性,提請投資者注意承諾業績無法實現的風險。


7、業績補償承諾實施的違約風險


盡管補償責任人已與本公司就博雅科技實際盈利數不足利潤承諾數的情況約定了明確可行的補償安排,補償金額覆蓋了本次交易的總對價,但由于補償責任人獲得的股份對價低于本次交易的總對價,如博雅科技在承諾期內無法實現業績承諾,將可能出現補償責任人處于鎖定狀態的股份數量少于應補償股份數量的情形;雖然按照約定,補償責任人須用等額現金進行補償,但由于現金補償的可執行性較股份補償的可執行性低,有可能出現業績補償承諾實施的違約風險。


8、上市公司股票停牌前股價波動幅度較大被監管調查的風險


公司股票股價在連續停牌前20個交易日下跌幅度為33.39,扣除上證指數(SH.000001)下跌10.40因素后,下跌幅度為22.99;扣除交通運輸指數下跌14.74因素后,下跌幅度為18.65。因此,剔除大盤因素影響后,公司本次股票停牌前20個交易日內累計跌幅超過20,達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條規定的相關標準。


根據本次交易相關方出具的《自查報告》,以及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股票交易查詢信息,經公司董事會核查,在本次停牌前六個月至本預案公布之前一交易日止,公司及全體董事、監事、高級管理人員,公司的控股股東、實際控制人,交易對方,標的公司及其董事、監事、高級管理人員,參與本次交易的中介機構及其經辦人員以及其他內幕信息知情人及前述自然人的直系親屬均不存在利用內幕信息進行股票交易的情況。


中國證監會可能將對上市公司股價異動行為進行調查,因此存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。


9、本次配套募集資金未獲核準或融資金額低于預期的風險


本次交易擬購買資產的交易價格為87,000萬元,同時募集配套資金不超過60,000萬元,不超過擬購買資產交易價格的100。


本次配套募集資金尚需本公司二次董事會審議通過、股東大會審議通過以及中國證監會核準,若配套融資獲準的發行金額扣除中介機構費用和其他發行費用不足以支付購買資產的現金對價,上市公司將終止本次交易。


此外,若本公司股價出現較大幅度波動,或受投資者預期的影響,將可能導致本次募集的配套資金低于中國證監會核準金額。盡管配套資金認購方已在《股份認購協議》中明確了各自的認購金額,但仍面臨配套資金募集不足的風險,提請投資者注意上述風險。


(二)博雅科技經營風險


1、不能適應信息技術產業發展的風險


數字營銷行業依托于信息技術平臺和工具,其發展與信息技術產業的發展密切相關。信息技術產業,尤其是互聯網產業的波動與發展對公司的業務模式及經營情況影響較大。若公司未來不能把握相關產業的發展趨勢,及時進行技術、業務等創新,則可能對公司成長性造成影響。


2、媒體調整渠道政策、減少對代理商的支持力度降低


標的公司毛利主要來自于對互聯網媒體的返點及營銷軟件銷售。目前來看,標的公司營銷軟件銷售保持良好增長態勢,上游媒體也將保持相對穩定的競爭態勢,給服務商和代理商的銷售折扣及返點政策也相對穩定。但是若媒體調整渠道政策、降低返點比例、減少對服務商和代理商的支持力度,將會存在標的公司毛利率降低的風險。


3、對百度依賴的風險


博雅科技的數字媒介代理服務依托百度媒體渠道起家,報告期內,百度是博雅科技最重要的數字媒體供應商,對百度的采購金額占采購總額的比例均超過80,博雅科技對百度存在嚴重的供應商依賴。


一旦百度的經營政策(諸如對代理商的選擇、返點政策等)發生變更,或者百度的市場份額發生下滑,都將影響博雅科技在百度的廣告代理投放效果,進而影響博雅科技的經營業績。如果博雅科技不能拓展更多的數字媒體渠道,其業績將在很大程度上受制于百度的經營模式及經營狀況。


4、與搜索引擎媒體持續合作的風險


標的公司與搜索引擎媒體簽署的框架協議或推廣代理合同,通常采用一年一簽,目前為行業慣例。多年來我國搜索引擎行業已建立起以搜索引擎媒體為主導,搜索引擎媒體營銷服務商為輔的開放合作的產業價值鏈,任何一方都難以完全依靠自身力量推動搜索引擎業務發展。搜索引擎公司與搜索引擎媒體營銷服務商屬于互相依附的關系,一方面搜索引擎媒體營銷服務商通過搜索引擎獲得媒體投放渠道,另一方面搜索引擎公司需要優質搜索引擎媒體營銷服務商幫助他們擴展客戶,增加市場份額。但是如果標的公司未能達到搜索引擎媒體關于年度業績和誠信度考核指標,則面臨無法順利續簽相關框架協議或推廣代理合同的風險,對標的公司經營帶來不利影響。


5、標的公司核心人員流失的風險


博雅科技作為數字營銷公司,擁有專業化的管理團隊和技術人才隊伍,該等核心人才深諳數字營銷行業發展趨勢、客戶需求偏好等,經營管理團隊和核心技術人才保持穩定是標的公司保持持續高速增長的重要保障。本次交易完成后,博雅科技成為上市公司的全資子公司,博雅科技的管理制度及企業文化均需與上市公司進行融合。


如果在整合過程中,標的資產的經營管理團隊和核心人才不能適應公司的企業文化和管理模式,會出現人才流失的風險,進而對公司經營及收購效果帶來負面影響。


6、人力成本上升的風險


人力成本是博雅科技主要的經營成本之一,隨著中國經濟的快速發展,城市生活成本的上升,社會平均工資逐年遞增,尤其是北京、上海等大中城市,具有豐富行業經驗的中高端人才工資薪酬呈上升趨勢。隨著生活水平的提高以及社會工資水平的上漲,博雅科技面臨人力成本上升導致利潤水平下降的風險。


7、標的公司毛利率與凈利率變動趨勢不一致


根據模擬財務數據,博雅科技2013年、2014年和2015年1-9月毛利率分別為17.83、14.82和9.11,呈下降趨勢,凈利率分別為5.11、7.06和4.13,基本呈上升趨勢。毛利率與凈利率變化趨勢不一致,主要是因為營業收入中毛利率較低的營銷托管收入占比逐年升高,而且博雅科技以一定優惠政策吸引獲取更多客戶,使得毛利率逐年下降。而隨著收入和毛利絕對值的增加,期間費用呈現規模優勢,費用占比有所下降,導致凈利率比例逐年升高。隨著公司未來營業收入規模的快速增長,毛利率與凈利率變化趨勢不一致的情形仍有可能持續,提請投資者注意相關風險。


本公司鄭重提醒廣大投資者,公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn),敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。


特此公告。


中昌海運股份有限公司董事會


二〇一五年十二月九日


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