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中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司簡式權益變動報告書-海運公司

作者:佚名 文章來源:本站原創 點擊數: 更新時間:2015-12-17 上午 10:26:19
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信息披露義務人聲明

一、本報告書系信息披露義務人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關的法律、法規編制。

二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。

三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告書已全面披露了信息披露義務人在中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司中擁有權益的股份;截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通過其他任何方式增加或減少其在中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司中擁有的股份。

四、本次權益變動系由信息披露義務人轉讓長譽投資有限公司(LongHonourInvestmentsLimited)100股權而導致的。本次權益變動為重大資產重組(定義見本報告書第一節“釋義”部分)的一部分,尚需中海集運重大資產重組取得相關批準和授權后方可實施。

五、本次權益變動是根據本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人和所聘請的專業機構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

第一節釋義

本報告書中,除非另有說明,下列簡稱具有如下特定意義:

第二節信息披露義務人介紹

一、基本情況

中文名稱:中遠(香港)集團有限公司

英文名稱:COSCO(HongKong)GroupLimited

注冊地址及主要經營地點:香港皇后大道中183號中遠大廈52樓

商業登記證號碼:16060206-000-09-15-9

注冊股本:3,429,527,056港元

已發行股本:3,428,694,126港元

公司性質:香港特別行政區項下私人有限公司

成立日期:1992年9月3日

經營范圍:船舶服務,信息科技,工業貿易,公路投資,物業管理等

股本結構:中遠集團持有100股權

主要負責人、聯系人:王永新

通訊地址:香港皇后大道中183號中遠大廈52樓

聯系電話:28098818

二、董事及高級管理人員的基本情況

截至本報告書簽署日,中遠香港的董事及高級管理人員情況如下表所示:

三、擁有境內、境外上市公司已發行股份5以上的情況

截至本報告書簽署日,中遠香港持有LongHonour100股權,LongHonour持有中集工業100股權,中遠香港通過LongHonour及其全資子公司中集工業間接持有612,914,386股(其中LongHonour直接持有H股股票25,322,106股,通過中集工業間接持有A股股票432,171,843股,H股股票155,420,437股),占中集集團總發行股份5以上;依據中集集團與中集工業于2013年12月23日訂立的認購協議及就該次認購涉及的境外增發由中國發出的《關于核準中國國際海運集裝箱(集團)股份有限公司增發境外上市外資股的批復》(證監許可[2015]1749號),中集工業有權認購中集集團增發H股65,099,638股份,截至本報告書簽署日,前述H股65,099,638股份尚未交割;中遠香港持有中遠國際控股有限公司64.25(股票代碼:00517.HK)的股份。除此之外,中遠香港沒有持有境內外其他上市公司5以上的發行在外的股份的情況。

第三節未來權益變動計劃

截至本報告書簽署日,中遠香港暫無明確計劃在未來12個月內增加或減少其在中集集團的權益。

第四節權益變動方式

一、本次權益變動的方式

本次權益變動的方式屬于《收購辦法》規定的間接收購,中遠香港通過雙方訂立的《關于買賣長譽投資有限公司100股權的股份購買協議》向中海集運香港轉讓其所持LongHonour100股權及相關債權,從而間接減持中集集團合計22.77的股份(其中LongHonour直接持有中集集團H股股票25,322,106股,通過中集工業間接持有中集集團A股股票432,171,843股,H股股票155,420,437股)。

2015年12月11日,中海集運香港與中遠香港簽訂了《關于買賣長譽投資有限公司100股權的股份購買協議》,由中遠香港向中海集運香港出售其持有的LongHonour100的股權,并向其出售LongHonour于交割日尚未償還的貸款。協議主要內容如下:

1、交易主體

轉讓方為中遠香港,受讓方為中海集運香港。

2、轉讓標的

本次交易的轉讓標的為LongHonour100的股權及LongHonour于交割日尚未償還的應付股東款項和增發貸款。

3、交易對價

購買總價為人民幣2,770,972,600元,該購買價款應通過參考中通誠資產評估有限公司于評估基準日2015年10月31日評定的凈資產總價確定,且交割日前,中遠香港有權對LongHonour截至評估基準日前的未分配利潤進行一次分紅;如發生該等分紅,則以相應扣減此等分紅后的金額作為購買總價。

購買總價參考的資產評估報告尚需按照中國法律法規履行備案程序,如果評估的凈資產總價在備案過程中有調整,則購買總價將根據履行備案程序后的評估值進行調整。

中海集運香港同時購買LongHonour于交割日尚未償還的貸款,包括:(1)LongHonour經審計財務報告中披露的截至評估基準日LongHonour應償還中遠香港的借款總額扣減LongHonour應收取的中遠香港借款總額后的金額,總價為人民幣741,255.94萬元;以及(2)中集集團增發貸款,總價不超過877,543,120.24港元。

4、交易對價的支付方式

中海集運香港應于交割日全部以等額美元一次性向中遠香港支付售出股份的購買總價。匯率按評估基準日公布的人民幣兌美元匯率中間價計算。

中海集運香港應于交割日全部以等額美元及港元為對價一次性分別支付債權總價一及債權總價二至中遠香港賬戶,其中,債權總價一的匯率按評估基準日中國人民銀行公布的人民幣兌美元匯率中間價計算。

5、付款安排

于交割日,中海集運香港應全部以等額美元一次性向中遠香港支付售出股份的購買總價及全部以等額美元及港元為對價一次性分別支付債權總價一及債權總價二至中遠香港賬戶。

6、交割

交割日:股權轉讓協議各項及全部條件獲得滿足后的180個自然日內的某一日,為中海集運香港向中遠香港支付購買總價之日。

股權交割日:交割完成30個自然日內的某一日,為中遠香港向中海集運香港轉讓售出股份之日。

在全部條件根據本協議得到滿足的前提下,交割應于交割日發生。于交割日,中海集運香港應全部以等額美元為對價一次性向中遠香港支付售出股份的購買總價至中遠香港賬戶,匯率按評估基準日中國人民銀行公布的人民幣兌美元匯率中間價計算。交割完成后,中遠香港應于股權交割日向中海集運香港交付經簽署售出股份的售出股份轉讓文書及出售票據以及售出股份相關股票證書。于本協議簽署日至交割日,中遠香港須(且促使目標債權的相關貸款人須)按債權總價轉讓,而中海集運香港須按債權總價收購目標債權。若中遠香港(且促使目標債權的相關貸款人)按債權總價轉讓目標債權,則于交割日,中海集運香港應支付債權總價,且中遠香港應同時向LongHonour發出由中遠香港簽署的書面通知告知其目標債權轉讓事宜(包括本協議的簽署日期)。于交割日,中海集運香港應全部以等額美元及港元為對價一次性分別支付債權總價一及債權總價二至中遠香港賬戶,其中,債權總價一的匯率按評估基準日中國人民銀行公布的人民幣兌美元匯率中間價計算。

7、先決條件

交割須以下列條件的滿足或根據本協議取得雙方豁免為先決條件:

(1)交易雙方已經就本協議的簽署和履行分別按照其現時有效的章程及適用的上市規則要求規定(如有)完成了相關內部權力機關的審議批準程序;

(2)LongHonour有權內部決策機構同意本次交易且LongHonour其他股東均已放棄優先受讓權(如有);

(3)自評估基準日起,LongHonour的業務、經營、資產、債務等情況未發生重大不利變化(但如因中遠香港于簽署本協議前已向中海集運香港披露之事項所衍生之變化者,不在此限);

(4)未出現本協議項下之違約情形,且雙方在本協議項下所作之聲明和保證在重大方面持續有效;

(5)中國遠洋重大資產重組已經取得了所有必要的備案、批準、核準和審批手續(包括但不限于適當國資監管機構或其授權部門),且中國遠洋重大資產重組中的任何一部分未被提前終止或產生類似情形;

(6)中海集運重大資產重組已經取得了所有必要的備案、批準、核準和審批手續(包括但不限于適當國資監管機構或其授權部門),且中海集運重大資產重組中的任何一部分未被提前終止或產生類似情形;及

(7)本協議全部先決條件已于2016年12月31日或之前取得。

二、本次交易涉及的股份的限制情況

除前述第一部分“本次權益變動的方式”所載內容外,中遠香港本次交易的轉讓標的LongHonour及其所間接持有的中集集團股份不存在被限制轉讓的情況,不存在附加條件,不存在補充協議或其他安排。

本次交易涉及的股份不存在任何權利限制,包括但不限于股份被質押、凍結等。

三、本次交易需要取得的批準

除前述第一部分“本次權益變動的方式”所載內容外,中遠香港本次交易無需取得其他批準。

四、本次權益變動的結果

本次權益變動前,截至本報告書簽署日,中遠香港通過LongHonour及其全資子公司中集工業,間接持有中集集團A股432,171,843股、H股180,742,543股(其中LongHonour直接持有中集集團H股股票25,322,106股,通過中集工業間接持有中集集團A股股票432,171,843股,H股股票155,420,437股),合并持有中集集團股份約占中集集團總股本的22.77。具體如下圖所示:

本次權益變動后,中遠香港將不再通過LongHonour持有中集集團的股份。

本次權益變動不會導致中集集團的控股股東或實際控制人發生變更,也不涉及存在其他共同控制人的情況。

第五節前6個月內買賣上市交易股份的情況

在本報告書簽署日前6個月內,中遠香港通過證券交易所的集中交易累計買入中集集團H股股票7,100,400股,具體信息如下:

第六節其他重大事項

截至本報告書簽署日,信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動報告的有關信息作了如實披露,無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。

第七節備查文件

一、備查文件

本報告書和上述備查文件置于、中集集團(廣東深圳市南山區蛇口港灣大道2號中集研發中心),供投資者查閱。

投資者也可以在深交所網站(www.szse.cn)查閱本報告書全文。

附表

簡式權益變動報告書

信息披露義務人聲明

本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

中遠(香港)集團有限公司(蓋章)

授權代表:

二〇一五年十二月十六日


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